El equilibrio entre los socios mayoritarios y minoritarios puede ser un asunto delicado para una pyme, y no sólo respecto a los dividendos. Se trata de conseguir un espacio de encuentro entre ambos socios que garantice la sostenibilidad financiera de las entidades y sea compatible con la aspiración de los minoritarios a participar de los beneficios cuando eso sea posible y razonable. Resolvemos dudas sobre los socios minoritarios y sus derechos.
De acuerdo con la normativa mercantil, en las sociedades que no están obligadas a auditar sus cuentas, los socios con un 5% o más del capital pueden solicitar al Registro Mercantil que designe a un auditor para revisar las cuentas de un ejercicio.
Los socios minoritarios pueden solicitar al Registro Mercantil -el que corresponde al domicilio de la sociedad- que nombre a un auditor para que revise las cuentas de la empresa, siempre de acuerdo con Ley de Sociedades de Capital, incluso cuando una sociedad no está obligada a auditarse. Identificamos como socios minoritarios a aquéllos que representan al menos un 5% del capital (por sí solos o agrupados), que pueden solicitar al registrador que nombre a un auditor para que revise las cuentas.
Esa solicitud deben presentarla antes de que hayan pasado tres meses desde el cierre del ejercicio cuyas cuentas se van a auditar. En un sociedad limitada que cierra el ejercicio a 31 de diciembre, el socio podrá solicitar el nombramiento hasta el 31 de marzo de 2019.
La junta de aprobación de cuentas es el escenario en el que los socios tienen derecho a recibir tanto una copia de las cuentas anuales que se van a someter a aprobación como una copia del mencionado informe de auditoría. En caso de que ese informe se demore, el administrador puede convocar la junta de socios para que apruebe las cuentas, pero no se podrán depositar en el Registro hasta que no esté el informe.
Esta ‘maniobra’ del socio minoritario es frecuente cuando surgen discrepancias como una herramienta del socio discrepante para intentar presionar al administrador y a los otros socios. Por eso para cursar estas solicitudes se han de cumplir varios requisitos:
- Que la sociedad a la que pertenezca sea de capital y no esté obligada a someter las cuentas anuales a
vericación por un auditor. - Que el socio minoritario tenga una participación de al menos un 5% del capital social.
- Que la solicitud se presente dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio de la sociedad a auditar, como ya hemos comentado
Un tercero independiente (designado aleatoriamente por el Registro) será quien verique las cuentas, y ello
comportará molestias (el auditor estará semanas pidiendo documentos) y gastos (los honorarios del auditor
corren a cargo de la sociedad, y no del socio que pide la auditoría)
Además, aunque la auditoría sólo se realizará respecto al ejercicio actual, en la práctica el auditor suele acabar revisando la contabilidad y documentos de ejercicios pasados, para verificar los saldos contables actuales
Recordemos que los gastos de la auditoría serán siempre a cargo de la sociedad; lo que no debe de confundirse con los honorarios que ocasione dicho nombramiento por parte del Registrador Mercantil, los cuales serán de cargo del socio solicitante, pudiendo exigirse la correspondiente provisión de fondos para BORME, al estar aquél sujeto a publicación, en el momento de presentar su solicitud.
El equipo de Bufete Financiero y Fiscal está a tu disposición para ofrecerte un servicio de asesoría en torno a la figura del socio minoritario o para cualquier otra consulta. Atendemos tus solicitudes de información a través del formulario web, en el teléfono 950 251 300 y en el correo info@bufetefiscal.net. También te mantenemos al corriente de las últimas noticias en nuestras redes sociales: Facebook, LinkedIn y Twitter.
